La liquidazione volontaria e le novità introdotte dall' art. 18 del D.Lgs. 192/2024.

La presente tesi si propone di analizzare in modo sistematico il procedimento di liquidazione volontaria delle società, con particolare attenzione alle novità introdotte dal legislatore a decorrere dal 1° gennaio 2025 mediante l’articolo 18 del D.Lgs. 192/2024, che ha riscritto l’articolo 182 del TUIR. Il lavoro si colloca in un’ottica descrittiva e ricostruttiva, volta a fornire un quadro chiaro e coerente della disciplina civilistica e fiscale applicabile, mettendo a confronto la normativa previgente con quella attuale e offrendo spunti di riflessione in merito alle implicazioni pratiche per imprese, professionisti e creditori. In una prima parte viene inquadrata la liquidazione volontaria nel diritto societario italiano, distinguendola dalla liquidazione giudiziale e analizzando le cause di scioglimento previste dal codice civile (artt. 2484 ss. c.c. per le società di capitali), nonché il rapporto tra scioglimento, liquidazione ed estinzione. Viene quindi ricostruito il ruolo dei diversi soggetti coinvolti: assemblea dei soci, amministratori, liquidatori, organi di controllo e creditori. Particolare attenzione è dedicata alla fase di transizione tra gestione ordinaria e gestione liquidatoria, con l’esame della situazione dei conti e del rendiconto di gestione, documenti che consentono di collegare la gestione in continuità con la nuova fase liquidatoria. Successivamente, la trattazione si sofferma sugli adempimenti contabili e sugli strumenti di informazione esterna previsti dalla normativa e dai principi contabili OIC. Centrale è il bilancio iniziale di liquidazione, che ha al contempo funzione ricognitiva ed estimativa, rappresentando il punto di partenza per l’operato dei liquidatori e fornendo un quadro patrimoniale aggiornato secondo criteri di liquidazione (presunto valore di realizzo delle attività e presunto valore di estinzione delle passività). A questo documento seguono i bilanci intermedi di liquidazione, redatti con cadenza annuale, e il bilancio finale di liquidazione con piano di riparto, destinato a sancire la chiusura della procedura. Particolare rilievo è attribuito al principio contabile OIC 5, che rappresenta il riferimento normativo e tecnico per la redazione di tali documenti, disciplinando rettifiche di liquidazione e fondo oneri. La seconda parte della tesi è dedicata all’analisi delle novità fiscali entrate in vigore nel 2025, con la riforma del regime di tassazione dei redditi prodotti durante la liquidazione. La disciplina previgente prevedeva una tassazione provvisoria dei redditi periodici, con un successivo conguaglio al termine della procedura, sulla base del bilancio finale di liquidazione. Con il nuovo articolo 182 del TUIR, invece, il legislatore ha introdotto una tassazione definitiva per ciascun periodo di imposta, eliminando il conguaglio finale e semplificando gli adempimenti fiscali. Una seconda innovazione di rilievo è rappresentata dalla possibilità di utilizzare le perdite residue in compensazione retroattiva (carry-back), fino a cinque esercizi precedenti per le società di capitali e tre per le società di persone e imprese individuali, a condizione che la liquidazione non si protragga oltre tali limiti temporali. Nella parte conclusiva, la tesi mette a confronto la disciplina civilistica, rimasta sostanzialmente invariata dal punto di vista strutturale, con la riforma fiscale del 2025, valutandone le ricadute operative.