La scissione come strumento di riorganizzazione societaria: profili giuridici, economici e applicazioni pratiche della scissione parziale proporzionale asimmetrica

La presente tesi analizza in modo sistematico l’istituto della scissione parziale proporzionale asimmetrica, un’operazione straordinaria di riorganizzazione societaria che, pur trovando il suo fondamento negli articoli 2506 e seguenti del codice civile, rappresenta una delle applicazioni più complesse e interessanti del diritto societario. L’elaborato si propone di evidenziare come tale strumento, se correttamente progettato e realizzato, possa consentire una razionale separazione del patrimonio e delle attività, garantendo al contempo la continuità aziendale e il mantenimento dell’equilibrio tra i soci. Il primo capitolo affronta le basi teoriche e normative della scissione, analizzando l’evoluzione dell’istituto e le diverse tipologie previste dall’ordinamento: totale, parziale, proporzionale e non proporzionale. In questa parte viene ricostruito il quadro giuridico di riferimento, evidenziando la funzione economico-organizzativa della scissione come strumento di riequilibrio interno e di ristrutturazione societaria, nonché le condizioni di legittimità previste dal codice civile e dal Testo unico delle imposte sui redditi (TUIR). Il secondo capitolo si concentra specificamente sulla scissione parziale proporzionale asimmetrica, evidenziandone le peculiarità distintive rispetto alle altre forme di scissione. Essa si caratterizza per la possibilità che solo alcuni soci partecipino alla società beneficiaria, mentre altri restino nella società scissa, pur mantenendo invariata la proporzione economica delle partecipazioni complessive. Vengono analizzati i profili giuridici, fiscali e pratici di questa operazione, con particolare attenzione al requisito del consenso unanime dei soci, alla tutela dei creditori ex art. 2503 c.c., e alle misure anti-abuso introdotte dall’art. 10-bis dello Statuto del contribuente, volte a garantire la genuinità delle finalità economiche sottese all’operazione. Nel terzo capitolo l’indagine si sposta sul piano applicativo, attraverso l’analisi di un caso reale di scissione parziale proporzionale asimmetrica, basato su dati effettivi opportunamente anonimizzati per ragioni di riservatezza. Il caso, riferito a una società immobiliare a compagine familiare, consente di comprendere come la scissione possa essere utilizzata per separare rami patrimoniali con differenti strategie gestionali, risolvere divergenze tra soci e predisporre assetti più funzionali a operazioni future