Il ruolo del revisore nell'operazione di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento

Il presente elaborato si propone di analizzare il ruolo del revisore nell’ambito dell’operazione di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, introdotta nel nostro ordinamento con la riforma societaria del 2003 e disciplinata dall’art. 2501-bis c.c. La trattazione si apre con un’analisi complessiva dell’operazione illustrandone i profili civilistici, contabili e fiscali, nonché le finalità e i rischi correlati. Si procede con un excursus storico dell’operazione dalle sue origini, e dal dibattito dottrinale relativo alla sua liceità, con riguardo al merger leveraged buy out (MLBO), fino all’entrata in vigore dell’art. 2501-bis c.c. che ne ha riconosciuto la piena legittimità. Successivamente si esamina la procedura rafforzata introdotta dal legislatore approfondendo il ruolo e l’attività del revisore, con specifico riferimento alla documentazione obbligatoria prevista dall’art. 2501-bis, commi 4 e 5, c.c. che rispettivamente trattano l’attestazione di ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione e la relazione di revisione. Centrale è il richiamo al principio internazionale sugli incarichi di assurance ISAE 3400, fondamentale per l’esame delle informazioni prospettiche. Infine, l’elaborato tratta i limiti, i rischi e le responsabilità del revisore in confronto con le responsabilità degli amministratori in questa tipologia di operazione.