Il recesso ad nutum nella s.r.l. tra autonomia statutaria e tutela del socio

La tesi analizza l'istituto del recesso del socio di società a responsabilità limitata alla luce della Riforma del diritto societario del 2003 (D.Lgs. n. 6/2003), con particolare attenzione al recesso ad nutum. Dopo un inquadramento della nozione e della natura giuridica del recesso quale negozio unilaterale recettizio a efficacia non retroattiva, l'elaborato esamina le cause di recesso previste dall'art. 2473 c.c., distinguendo tra ipotesi legali inderogabili e ipotesi pattizie, rimesse all'autonomia statutaria. Ampio spazio è dedicato al dibattito sull'ammissibilità del recesso ad nutum e del recesso per giusta causa nelle s.r.l. a tempo determinato, con particolare approfondimento della sentenza della Cassazione n. 2629 del 29 gennaio 2024, che, sebbene resa in materia di s.p.a., ha affermato la liceità della clausola statutaria di recesso ad nutum con congruo preavviso, valorizzando l'autonomia negoziale dei soci e l'interesse dell'investitore al disinvestimento. Vengono inoltre esaminati il recesso ad personam, l'exit concordato, il recesso parziale, i termini e le modalità di esercizio del diritto, l'efficacia, la revoca e il procedimento di liquidazione della quota, con attenzione ai contrapposti interessi del socio recedente, della società e dei creditori sociali. La tesi approfondisce il criterio previsto dall'art. 2473, comma 3, c.c., che disciplina il rimborso in proporzione del patrimonio sociale determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso, e ne discute la derogabilità statutaria, il possibile rilievo di premi e sconti di minoranza, l'incidenza dei diritti particolari ex art. 2468 c.c. e il ruolo del notaio nella pubblicità del recesso. L'elaborato esamina, infine, la sentenza della Cassazione n. 15087 del 5 giugno 2025, che ha ribadito la natura del recesso come negozio unilaterale recettizio a efficacia immediata e ha qualificato la revoca della delibera legittimante il recesso come condizione risolutiva con effetti ex tunc. Tale pronuncia, benché resa in tema di s.p.a., enuncia principi generali che possono essere estesi anche alla disciplina della società a responsabilità limitata.